Договор о присоединении акционерного общества

Полная передача обязанностей и прав одного либо нескольких обществ, в связи с прекращением другому обществу считается присоединением (слиянием) общества.

В этой связи, общество к которому происходит присоединение, а также общество которое будет присоединено, должны заключить соглашение в котором должен быть прописаны как условия так и порядок их слияния, а также правила перевода акций присоединяемого общества в акции к которому будет произведено присоединение (ст. 17 ФЗ «Об акционерных обществах»).

На общих собраниях этих обществ, по инициативе их совета директоров, надлежит принять резолюцию об утверждении соглашения о слиянии и реорганизации в форме присоединения. Также на общем собрании необходимо принять резолюцию об одобрении акта передачи.

На общем собрании общества, к которому планируется присоединить другое, должны принять резолюцию о реорганизации в форме слияния, которое должно включать решение о утверждении договора слияния, а также резолюции по другим вопросам (внесение дополнений и изменений в устав собственного общества), в том случае если это отражено в соглашении о присоединении. Также, акционерам на общем собрании необходимо принять резолюцию о слиянии обществ, которая должна включать в себя соглашение о слиянии и акт передачи.

Соглашение о слиянии должно включать:

название, адрес всех обществ, принимающих участие в присоединении;
условия и порядок слияния;
порядок и коэффициент, по которому произойдет конвертация акций одного общества в акции другого.

Помимо вышеупомянутого, соглашение о присоединении может включать список дополнений и изменений, которые необходимо внести в устав того общества, которое присоединяет другое, а также иные положения, соответствующие законодательным нормам.

В процессе присоединения общества могут быть погашены:

акции присоединяющего общества, имеющиеся в распоряжении общества которое будет присоединено, если подобное прописано в соглашении о присоединении;
акции общества, которое будет присоединено, находящиеся в собственности присоединяющего общества;
собственные акции общества, которое будет присоединено.

В том случае, когда собственные акции присоединяемого общества, не должны будут погашаться, то дивиденды по ним не начисляются, их не учитывают при подсчете голосов, данные акции не дают право голосовать. Данные акции следует продать на по рыночной цене, в срок на протяжении года от момента их получения обществом, в противном случае необходимо их погасить за счет уставного капитала.

В процессе слияния обществ, обязанности и права от одного к другому переходят соответственно передаточному акту.

Договор купли-продажи

АВТОМОБИЛЯ online

Договор о присоединении акционерного общества